コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方、およびその施策の実施状況をご紹介しています。
コーポレート・ガバナンスに関する
基本的な考え方
当社は、そこに集う全従業員の物と心の両面の幸福を追求し、そして、人間として正しい考え方を貫いた事業の発展によって、社会に貢献する ことを経営の理念として掲げています。この経営の理念をもとに、企業価値を増大させ、経営の効率を高め、公正で迅速な意思決定の向上に努 めることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
さらに、経営の健全性及び透明性を確保するために、経営監督機能及び法令遵守体制の強化がますます重要性を増していると認識し、コーポ レート・ガバナンスの充実を図っております。
ガバナンス体制の概要
当社は、監査役制度を採用しております。当社の取締役は9名、監査役は4名であります。
当社は、取締役会(経営方針の決定、業務執行の監督機能)を月1回定例開催しております。
なお、事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年としております。
業務執行機能につきましては、執行役員制度を導入しており、執行役員20名(取締役6名、専任者14名)が担当業務の執行責任を負っております。
当社は、コマニーグループ経営会議を設置し、定期的に開催しております。コマニーグループ経営会議は、社長執行役員が議長となり、執行役員、連結子会社の役員に加え、関係部門責任者が参画し、経営方針の全社共有化を図り、事業環境の変化に迅速に対応できる意思決定に結びつけております。また、新たに経営戦略会議を設置し、社長執行役員が議長を務め、執行役員、社外取締役に加え、関係部門責任者が参画し、経営方針や中長期の戦略などについて審議等を行い意思決定に結びつけていきます。
会社の機関・内部統制の模式図
内部統制システム構築の基本方針
1．当社グループ（当社及び当社の子会社）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
- 当社グループの業務執行が適法、適正かつ健全に行われるために、取締役会は実効性のある内部統制システムの構築と法令及び定款を遵守する体制の確立に努める。
- 監査役会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査する。
- 当社は、当社グループの取締役及び使用人が職務を執行するにあたって遵守事項として定めた『コマニーグループ行動規範』により、法令及び社内規程等を遵守し、社会規範に沿った責任のある行動をとるよう、その周知と遵守の徹底を図る。
- 当社は、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス ホットラインを活用して、当社グループにおける不正行為等の早期発見と是正を図り、企業内の自浄作用を働かせる。
- 社長直轄の内部プロセス監査部において、当社グループの全部署を対象に業務活動を監視し、業務執行における法令遵守体制の向上に努める。
- 法令等に従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベル及び業務プロセスレベルの統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるよう財務報告に係る内部統制の構築と適正な運用に努め、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
- 反社会的勢力とは取引関係を含め一切の関係を遮断し、不当な要求については毅然とした対応を行い、これを拒絶する。また、暴力団排除条例の遵守に努め、反社会的勢力の活動を助長する行為や利益の供与は一切行わない。
2．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
- 取締役は、取締役会議事録、稟議決裁書、その他その職務の執行に係る情報を取締役会規程、稟議規程、その他関連規程の定めるところに従い適切に保存し、管理する。
- 各取締役及び各監査役の要求があるときは、これを閲覧に供する。
- 取締役の業務執行における付議基準、報告基準については、取締役会規程及び稟議規程に基づき運営し、管理する。
3．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- 業務執行に係るリスクとして、リスク管理に関する規程に基づき、リスク情報の収集と分析に努め、リスクの識別・アセスメント・監視・管理の体制を構築する。
- 不測の事態を想定した危機管理プログラムを策定し、そのプログラムに従って、関係者に対し定期的な教育、訓練に努める。
- 当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関として、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を審議する。
4．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- 当社グループにおいては、事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年とする。
- 取締役会は、独立社外取締役による客観的な経営改善及び職務の執行上の実効性についての助言を求めるため、積極的な意見交換、認識共有に努める。
- 当社グループは、当社の経営計画策定の規程に基づき、経営計画及び各部門の業務計画を策定し、予算管理の規程に基づき、進捗状況及び施策の実施状況をレビューする。
- 当社は、業務機構及び運営規程で定められた職務分掌・権限・意思決定ルールにより、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制をとる。
5．その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、各子会社の営業成績、決算管理上の必要事項、取締役会決定事項及び重要な業務執行に関する情報を当社に報告させる。
6．当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その体制・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。
7．当社の監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の要請に基づき、監査に必要な知識、能力を備えた使用人を選任し、監査役の職務を補助させる。
8．前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
- 監査役の職務を補助すべき使用人は、取締役の指揮、監督を受けない専属の使用人とする。
- 1の使用人の異動、評価及び懲戒には監査役の事前の同意を必要とする。
9．当社の監査役の上記７号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。
10．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の当社の監査役への報告に関する体制
- 当社は、当社グループの取締役及び使用人が業務執行の報告を行う重要な会議への当社の監査役の出席を確保する。また、必要に応じて会議議事録及び関連資料を閲覧可能な状態に維持し、監査の実効性を確保する。
- 当社の取締役及び使用人は、職務の執行に関して重大な法令、定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しく損害を及ぼす恐れのある事実を知り得たときは、遅滞なく当社の監査役（会）に報告する。
- 当社の取締役及び使用人は、事業・組織・職務執行に重大な影響を及ぼす決定等のほか、内部監査の実施結果を遅滞なく当社の監査役（会）に報告する。
11．上記10号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
12．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
- 当社は、監査役がその職務について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行上、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
- 当社は、監査役の職務の遂行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
13．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
- 当社の代表取締役及び取締役は、監査役と定期的な会合を持つなどして、会社運営に関する意見の交換等を図り、意思の疎通を図る。
- 必要に応じて、監査役監査の実効性を確保するために、外部の弁護士、公認会計士の有効活用を確保する。
- 企業集団における業務の適正を確保するために、子会社の業務執行者は、監査役監査に積極的に協力する体制を作る。
付則
１．この方針の制定、改廃は、総務部責任者が立案し、総務統括本部長を経由し、取締役会が決定する。
２．方針の経歴
2006年（平成18年）５月19日
2008年（平成20年）４月18日
2012年（平成24年）３月16日
2013年（平成25年）７月11日
2015年（平成27年）４月30日
2017年（平成29年）３月24日
2019年（令和元年）６月26日
【関連資料】2022年6月27日更新
コーポレート・ガバナンスに関する報告書（167KB）
社外役員の独立性に関する基準
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性の基準を明らかにするため、「社外役員の独立性に関する基準」を制定しております。
【関連資料】
社外役員の独立性に関する基準（116KB）