私たちは、経営の理念をもとに企業価値を増大させ、経営効率を高め、公正で迅速な意思決定の向上に努めていくことをコーポレート·ガバナンスの基本方針としております。今後も経営の健全性および透明性を確保するために、経営監督機能および法令遵守体制強化の重要性を認識し、コーポレート·ガバナンスの充実を図ってまいります。
コーポレート· ガバナンス体制
取締役会
取締役会付議· 報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針を決議し、重要な業務の執行状況につき報告を受けております。また、取締役会は原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、当事業年度※においては合計13回開催いたしました。なお、事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。
取締役会の諮問機関
報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問を受け役員などの報酬などを審議し、指名諮問委員会は、取締役会からの諮問を受け役員などの人事などを審議し、取締役会に答申することにより、この事項に関する客観性および透明性を確保して、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。当事業年度※においては、報酬諮問委員会は6回、指名諮問委員会は4回開催いたしました。
監査役（会）
監査役は、監査の方針および業務分担に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役などから執務状況の報告を聞き、重要な決裁書類などを閲覧し、本社および主要な事業所の業務および財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めています。また、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与などに関して情報を収集し、当該取引の状況の確認を行っております。監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じ随時開催しており、※当事業年度は合計で12回開催いたしました。
コンプライアンス·リスクマネジメント委員会
当社グループは、コンプライアンスに係る施策やリスクマネジメントの対応施策を審議する機関としてコンプライアンス·リスクマネジメント委員会を設け、毎月開催しております。また、当委員会では国内子会社で選定されたメンバーも四半期毎に当委員会に参加し、当社グループの重要リスクの低減に努めております。
常務会
取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項のうち、取締役会付議事項の事前審議および取締役会から社長執行役員に委任された事項について社長執行役員の諮問機関として審議しております。常務会は、原則週１回開催しております。
COMANYグループ経営会議
代表取締役塚本健太が議長となり、執行役員、連結子会社の役員に加え、関係部門責任者が参画し、経営方針や中長期の戦略の全社共有化を図り、事業環境の変化に迅速に対応できる意思決定に結びつけております。
サステナビリティ経営推進委員会
代表取締役塚本健太を委員長とし、年２回開催しております。当社グループが目指す「COMANY SDGs∞（メビウス）モデル」を持続的に循環させ、「財務と非財務」「プロダクト·サービスとガバナンス」がシナジーを生むかたちで推進できるよう戦略的な意思決定を行い、推進しております。
取締役会、監査役会の実効性確保の取り組み
現在、当社の取締役会は取締役8 名、監査役3名で構成しております。この内、社外取締役は3名（3分の1以上）、社外監査役は2名（過半数）であります。当社は、取締役会においてより実質的な議論を活発に行うための取締役の人数として、10 名以内が適切であると判断しております。
取締役候補者については、当社の企業価値の向上に繋がるよう、知識· 経験·能力などを定めた候補者選任基準をもとに、指名諮問委員会において審議のうえ、取締役会において選定いたしました。
取締役会の自己評価
当社は毎年１回、取締役· 監査役自身による「取締役会自己評価」を実施し、取締役会の運営などに関して改善すべき意見などを集約確認することにより、実効性の高い運営を議論することで改善に結び付け、会社の健全な成長· 発展、企業価値の向上に繋げております。
監査役会の自己評価
監査役会につきましても、毎年１回、「監査役会自己評価」を実施しております。評価結果を踏まえ、監査役監査計画に重点事項として反映することにより、監査役会の機能の向上を図っております。
＜取締役会の自己評価結果の概要＞（2022年12月期）
- 社外取締役および社外監査役を含め、多様な知識、経験をもつ取締役・監査役で適切に構成されている。
- 取締役会の資料の早期発信・発送により、事前に審議内容の検討が行われている。
- 社外役員への会社理解を促進するため、事前の説明会が行われている。
- 経営の基本方針、中長期の経営戦略や経営課題、新規事業などの議論の充実に向け、審議に至るまでの検討内容の経過報告などを行うべきである。
- 取締役、監査役の役割や責任に関する認識を深めるため、継続的に研修などを実施すべきである。
取締役会、監査役会の実効性確保の取り組み
- 当社グループは「我等の精神は人道と友愛である」という心をベースにしたコマニー理念の浸透を図るため までご通報を賜りますようお願い申し上げます。「社是」・「経営の理念」・「コマニー信条」および「コマニー理念」を記載した「コマニー理念手帳」を作成しております。毎朝の朝礼時に「コマニー理念」の輪読を行っており、理念教育として「コマニー理念研修」を毎年実施し、役職員などへの理念の浸透を図っております。また、取締役および使用人が職務を執行するにあたっての遵守事項として「コマニーグループ行動規範」を定めており、法令、企業倫理、社内規程などを遵守し、社会規範に沿った責任ある行動をとるよう、当社グループ内への周知徹底を行っております。さらに、ダイバーシティ＆インクルージョンやサプライチェーンを含めた人権尊重への取り組みを推進するために「コマニーグループ人権方針」を定めております。
- 当社は「内部監査規程」に則り、社長直轄の内部プロセス監査部において取締役会で承認された年間監査計画に基づき当社グループの監査を実施し、監査結果を取締役会に報告しております。
- 国内外の関係会社については「関係会社管理規程」に則り、定期的に業務運営のモニタリングを実施しております。
〈コマニーグループ行動規範〉
https://www.comany.co.jp/company/philosophy/codeofconduct/
取締役会、監査役会の実効性確保の取り組み
- 当社は、「リスクマネジメント規程」、「営業秘密管理規程」、「特定個人情報の適正な取扱いに関する基本方針」や「特定個人情報取扱規程」などの社内規程を整備し、コンプライアンスに係る施策やリスクマネジメントの対応施策を審議する機関として「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設け、毎月開催しております。また、当委員会では、国内子会社で選定されたメンバーも四半期毎に当委員会に参加し、当社グループの重要リスクの低減に努めております。
- 当社および国内子会社は、職場において企業倫理やコンプライアンス意識の浸透・向上を図るため、全役職員を対象にしたコンプライアンス教育を行っております。また、社内掲示などを利用した法令遵守などの情報発信を継続的に行っております。
- 当社は、法令や規則、社内規程などの遵守を徹底し、それらの違反の有無を確認する目的で、各執行役員およびその他の主要業務執行者より年次確認書を取得しております。
- 当社は、「コンプライアンス ホットライン規程」を整備し、当社および国内子会社の役職員などからの内部通報に対応できるよう努めております。また、第三者機関を窓口とする内部通報窓口と外部通報窓口を社外に設置し、不正行為などの早期発見と未然防止に努めております。
- 地震などの災害や感染症などの危機管理については、「リスクマネジメント規程」、「安全衛生規程」などを定め、災害や火災について定期的な訓練を実施しております。また、新型コロナウイルス感染症リスクに対応するため、当社に「対策本部」を設置し、感染予防・防止策などの対応を図っております。
- 反社会的勢力の排除に関して、社内掲示などを利用した役職員への周知徹底や取引契約書への反社会的勢力排除条項の織り込みなどを行っております。
〈外部通報窓口〉
当社では、当社および当社グループ役職員などの法令違反または不正行為の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に資することを目的に、外部通報窓口を設置しております。当社または当社グループの役職員などの法令違反や不正行為を認められた場合は、次のURLにある窓口（COMANY外部通報窓口）までご通報を賜りますようお願い申し上げま
〈外部通報窓口〉
https://www.comany.co.jp/hotline/